Я свяжусь с вами в ближайшее время
Получить консультацию, запланировать онлайн-встречу или задать вопрос
Разбираемся в вопросе с Арсеном Данеляном - юристом, рекомендованным Forbes, партнером Emet Law Firm, экспертом по разблокировке активов в РФ.
Как разблокировать замороженные активы в 2025?
1.Какие есть виды блокировок активов?
Простая блокировка.
На счетах в зарубежных банках и брокерах замораживаются суммы свыше 100 000 евро. Разморозка возможна относительно быстро при наличии ВНЖ или гражданства в одной из стран ЕС (решение принимается самим банком или брокером). В таких случаях можно сопровождать клиента в процессе получения ВНЖ.
Сложная блокировка.
Под ограничения попадают финансовые институты (например, НРД, СПБ Банк, брокерские компании). При этом сами владельцы активов под санкции не попадают.
Для разблокировки требуется взаимодействие с регуляторами Бельгии, Люксембурга, США, Великобритании, Швейцарии и далее с депозитариями, которые фактически блокируют средства.
Простая блокировка.
На счетах в зарубежных банках и брокерах замораживаются суммы свыше 100 000 евро. Разморозка возможна относительно быстро при наличии ВНЖ или гражданства в одной из стран ЕС (решение принимается самим банком или брокером). В таких случаях можно сопровождать клиента в процессе получения ВНЖ.
Сложная блокировка.
Под ограничения попадают финансовые институты (например, НРД, СПБ Банк, брокерские компании). При этом сами владельцы активов под санкции не попадают.
Для разблокировки требуется взаимодействие с регуляторами Бельгии, Люксембурга, США, Великобритании, Швейцарии и далее с депозитариями, которые фактически блокируют средства.
2.Кто блокирует?
ЕС: Euroclear, Clearstream
США: DTC, BNY Mellon, JP Morgan
Швейцария: Credit Suisse, UBS и др.
Великобритания: HSBC и другие банки
ЕС: Euroclear, Clearstream
США: DTC, BNY Mellon, JP Morgan
Швейцария: Credit Suisse, UBS и др.
Великобритания: HSBC и другие банки
3.Какие органы выдают лицензии?
ЕС: Казначейство Бельгии, Минфин Люксембурга
США: Минфин США, OFAC, подразделение по контролю зарубежных активов
Швейцария: SECO (Госсекретариат по экономическим вопросам)
Великобритания: OFSI (Офис по применению финансовых санкций)
ЕС: Казначейство Бельгии, Минфин Люксембурга
США: Минфин США, OFAC, подразделение по контролю зарубежных активов
Швейцария: SECO (Госсекретариат по экономическим вопросам)
Великобритания: OFSI (Офис по применению финансовых санкций)
4.Какие лицензии необходимы?
Решение о разморозке принимает именно блокирующий институт — на основании лицензии, выданной регулятором.
Под санкции могут попасть:
Решение о разморозке принимает именно блокирующий институт — на основании лицензии, выданной регулятором.
Под санкции могут попасть:
- банки и брокеры;
- владельцы активов.
- санкционный режим какой именно страны применяется (часто их несколько одновременно);
- сами активы (например, облигации Минфина РФ или бумаги, связанные с долларовой инфраструктурой США).
5.Когда нужна лицензия OFAC (США)?
Получение лицензии OFAC обязательно, если активы имеют связь с США:
Получение лицензии OFAC обязательно, если активы имеют связь с США:
- номинированы в долларах;
- имеют ISIN с префиксом US;
- относятся к европейским бумагам эмитента, который прямо или косвенно связан с США.
6.От чего зависит успех разблокировки?
Euroclear и Clearstream чаще соглашаются на разблокировку, если:
Euroclear и Clearstream чаще соглашаются на разблокировку, если:
- запрос не касается бумаг, связанных с Россией (например, еврооблигаций российских компаний);
- счёт открыт в ЕС или Швейцарии + есть гражданство или ВНЖ + подтверждённое проживание (utility bill и др.);
- есть гарант, если в цепочке расчётов участвует НРД;
- у клиента чистый профиль: он не под санкциями и не относится к категории PEP.
7.Можно ли разблокировать через родственников?
Да, если у близкого родственника есть счёт и ВНЖ ЕС/Швейцарии. В этом случае оформляется договор дарения и активы переводятся на счёт одаряемого. После этого заявка подаётся уже от его имени с подтверждающими документами.
Передача активов третьим лицам крайне нежелательна — регуляторы могут расценить это как обход санкций.
Да, если у близкого родственника есть счёт и ВНЖ ЕС/Швейцарии. В этом случае оформляется договор дарения и активы переводятся на счёт одаряемого. После этого заявка подаётся уже от его имени с подтверждающими документами.
Передача активов третьим лицам крайне нежелательна — регуляторы могут расценить это как обход санкций.
8.Как получить индивидуальное разрешение от Clearstream?
Министерство финансов Люксембурга (регулятор Clearstream) прямо указало, что в рамках статьи 6b(5) Регламента Совета ЕС № 269/2014 индивидуальные лицензии инвесторам не выдаются. Однако судебная практика ЕС подтвердила: инвесторы могут подавать запросы на разблокировку не только денежных средств, но и ценных бумаг.
Министерство финансов Люксембурга (регулятор Clearstream) прямо указало, что в рамках статьи 6b(5) Регламента Совета ЕС № 269/2014 индивидуальные лицензии инвесторам не выдаются. Однако судебная практика ЕС подтвердила: инвесторы могут подавать запросы на разблокировку не только денежных средств, но и ценных бумаг.
9.Нужно ли переводить активы в «чистого» брокера?
Такой вариант возможен, но не является обязательным. Обычно юристы в Бельгии при подаче заявлений ссылаются на PID-номер групповой заявки брокера, где учитывались активы инвестора по состоянию на январь 2023 года.
Такой вариант возможен, но не является обязательным. Обычно юристы в Бельгии при подаче заявлений ссылаются на PID-номер групповой заявки брокера, где учитывались активы инвестора по состоянию на январь 2023 года.
10.Что произойдёт, если счёт закроют во время рассмотрения заявки?
Можно открыть новый счёт и обновить сведения в заявке — это не препятствует процедуре.
Можно открыть новый счёт и обновить сведения в заявке — это не препятствует процедуре.
11.Если бумаги заморожены в Euroclear из-за санкций против НРД, как их разблокировать?
На сегодня единственный механизм — получение лицензий иностранных регуляторов и последующий перевод бумаг в европейскую финансовую организацию.
Напомним:
На сегодня единственный механизм — получение лицензий иностранных регуляторов и последующий перевод бумаг в европейскую финансовую организацию.
Напомним:
- 3 июня 2022 г. НРД попал под санкции ЕС;
- 12 июня 2024 г. — под санкции США (внесён в SDN-лист);
- 13 июня 2024 г. — под санкции Великобритании.
- лицензия Казначейства Бельгии (обязательна всегда);
- лицензия OFAC (США) — если бумаги имеют связь с американской юрисдикцией (US nexus, номинация в долларах, ISIN US и т.д.);
- лицензия OFSI (Великобритания) — с высокой вероятностью потребуется, так как именно Euroclear оценивает наличие UK nexus у конкретной бумаги;
- в отдельных случаях — разрешение регулятора страны, где зарегистрирована организация, принимающая активы.
12.Сколько лицензий может понадобиться?
Количество зависит от ситуации конкретного инвестора.
В наиболее сложном сценарии придётся оформлять три лицензии:
Количество зависит от ситуации конкретного инвестора.
В наиболее сложном сценарии придётся оформлять три лицензии:
- Казначейства Бельгии — обязательна, так как Euroclear не может разблокировать бумаги без неё.
- OFAC (США) — нужна из-за попадания НРД в санкционный список и широкого применения американской юрисдикции к ценным бумагам.
- OFSI (Великобритания) — вероятнее всего потребуется, так как санкции Лондона также действуют в отношении НРД.
13.Если нет европейского гражданства или ВНЖ — стоит ли подавать заявку?
Формально это не препятствует получению лицензии Бельгийского казначейства. Более того, на практике удавалось получать разрешения для инвесторов без ВНЖ или паспорта ЕС.
Формально это не препятствует получению лицензии Бельгийского казначейства. Более того, на практике удавалось получать разрешения для инвесторов без ВНЖ или паспорта ЕС.
14.Может ли оказаться, что лицензию дадут, но исполнить её невозможно?
Да, такая ситуация возможна. Например, если в заявке указано, что бумаги учитываются у брокера, который впоследствии попал под санкции США или Великобритании.
Возможные варианты:
Да, такая ситуация возможна. Например, если в заявке указано, что бумаги учитываются у брокера, который впоследствии попал под санкции США или Великобритании.
Возможные варианты:
- перевести бумаги к другому брокеру и попросить Казначейство Бельгии внести изменения;
- получить дополнительные лицензии от других регуляторов.
15.Какие последствия разблокировки активов без лицензии?
Попытка обойти санкции или вывести активы без разрешений регуляторов чревата серьёзными последствиями: штрафами, судебными разбирательствами и даже уголовным преследованием. Поэтому крайне важно действовать строго в рамках правовых процедур.
Попытка обойти санкции или вывести активы без разрешений регуляторов чревата серьёзными последствиями: штрафами, судебными разбирательствами и даже уголовным преследованием. Поэтому крайне важно действовать строго в рамках правовых процедур.
Запланируйте бесплатную консультацию с топ-юристом из рейтинга Forbes
свяжитесь со мной
Бесплатная консультация даст полную ясность и четкий алгоритм действий по вашей ситуации, чтобы избежать неприятных рисков.
Свяжитесь со мной в мессенджере:
Здесь вы найдёте актуальные статьи, аналитику и рекомендации по защите активов, минимизации юридических рисков, сохранению конфиденциальности и комплексному обеспечению ваших интересов.
Как защитить активы, репутацию и интересы — экспертные статьи